Судья штата Делавэр встал на сторону акционеров Tesla, которые подали иск, утверждая, что Илон Маск несправедливо получил план компенсации генеральному директору в размере 55 миллиардов долларов. Сейчас этот план признан судом недействительным.
Неясно, что выйдет из этой уникальной ситуации, когда Маску потенциально придется вернуть акции Tesla на миллиарды долларов.
В 2018 году акционеры Tesla проголосовали за то, чтобы Илон Маск получил исторический новый компенсационный пакет генерального директора, который мог бы стоить 55 миллиардов долларов для руководителя, если Tesla добьется значительного роста стоимости и прибыли, что она и сделала.
Однако некоторые акционеры утверждали, что Маск несправедливо добился этого чрезвычайно щедрого плана вознаграждений, вводя акционеров в заблуждение относительно того факта, что план разрабатывался независимым советом директоров.
Они подали жалобу в суд штата Делавэр. Дело было передано в суд в 2022 году, но судье потребовалось много времени, чтобы вынести решение.
Этот случай недавно вернулся в новости, когда Маск обсуждал еще один потенциально исторический план вознаграждения генерального директора Tesla, поскольку он стремится получить 25% голосового контроля над компанией. Его доля в Tesla в настоящее время упала примерно до 13% (около 18%, если он в конечном итоге сможет реализовать некоторые опционы на акции, оставшиеся от его компенсационного плана) после того, как он продал акции Tesla на десятки миллиардов, чтобы купить Twitter.
Маск сказал, что Tesla ждала решения судьи, прежде чем приступить к новому плану компенсации.
Решение наконец пришло сегодня. Главный судья Канцлерского суда Делавэра Кэтэлин Ст. Дж. Маккормик встала на сторону акционеров, подавших жалобу:
Это послесудебное решение представляет собой решение в пользу истца, в котором установлено, что компенсационный план подлежит пересмотру в соответствии со всеми стандартами справедливости, ответчики несли бремя доказывания того, что компенсационный план был справедливым, и они не выполнили свое бремя.
Маск кратко прокомментировал решение, которое он, скорее всего, собирается обжаловать, на X:
Никогда не регистрируйте свою компанию в штате Делавэр.
— Илон Маск (@elonmusk) 30 января 2024 г.
Короче говоря, судья установил, что «Маск контролировал Tesla» на момент составления компенсационного пакета:
Совокупность особенностей, характеризующих отношения Маска с Tesla и ее директорами, дала ему огромное влияние на Tesla. В дополнение к своей доле в 21,9% акций Маск был образцовым «генеральным директором-суперзвездой», который занимал некоторые из наиболее влиятельных корпоративных должностей (генеральный директор, председатель и основатель), имел тесные связи с директорами, которым было поручено вести переговоры от имени Tesla. и доминировал в процессе, который привел к утверждению советом директоров его плана вознаграждений. По крайней мере, что касается этой сделки, Маск контролировал Tesla.
Интересная оговорка к решению заключается в том, что у адвокатов Маска была возможность переложить бремя доказывания того, что компенсационный пакет был несправедливым по отношению к истцу, но только в том случае, если пакет будет одобрен «полностью информированным голосованием большинства миноритарных акционеров».
Конечно, акционеры Tesla проголосовали за этот план, но судья установил, что «ответчики не смогли доказать, что голосование акционеров было полностью информированным, поскольку в заявлении доверенности неточно описывались ключевые директора как независимые и вводящие в заблуждение подробности процесса».
Таким образом, важная часть этого дела зависела от того, что судья согласился с истцом в том, что члены совета директоров, стоящие за пакетом, не были «независимыми».
Вот как судья описывает, как было даже неясно, кто вел переговоры от имени Маска, а кто — от имени Теслы:
Процесс, приведший к утверждению компенсационного плана Маска, был глубоко ошибочным. Маск имел обширные связи с лицами, которым было поручено вести переговоры от имени Tesla. У него были 15-летние отношения с председателем комитета по вознаграждениям Айрой Эренпрейс. Другой член комитета по вознаграждениям, включенный в рабочую группу, Антонио Грасиас, имел деловые отношения с Маском на протяжении более 20 лет, а также личные отношения, благодаря которым он регулярно отдыхал с семьей Маска. В рабочую группу входили члены руководства, которые были обязаны Маску, такие как главный юрисконсульт Тодд Марон, который был бывшим адвокатом Маска по разводам и чье восхищение Маском довело его до слез во время показаний. Фактически, Марон был основным посредником между Маском и комитетом, и неясно, на чьей стороне Марон считал себя. Однако многие документы, на которые ответчики ссылаются как на доказательство справедливого процесса, были составлены Мароном.
Выслушав обе стороны, судья пришел к выводу, что «никаких содержательных переговоров ни по одному из условий плана не велось».
Адвокаты Маска пытались утверждать, что генеральный директор пошел на некоторые «уступки» в рамках переговоров, но судья на это не поверил.
В этом судебном процессе ответчики рекламировали как уступки некоторые особенности плана компенсации — пятилетний период владения, корректировку слияний и поглощений и структуру из 12 траншей, которая требовала от Tesla увеличить рыночную капитализацию на 100 миллиардов долларов больше, чем первоначально предлагал Маск. максимизировать компенсацию согласно плану. Но период владения был принят отчасти для того, чтобы увеличить скидку на публично объявленную цену гранта, корректировка слияний и поглощений была отраслевым стандартом, а структура из 12 траншей была достигнута в попытке перевести предложение Маска о полностью разбавленных акциях в предпочтительные для совета директоров. показатель общего количества акций в обращении. Неверно называть эти условия уступками.
Один из главных аргументов акционеров Tesla, выступающих против этого иска, заключается в том, что «это было хорошо для всех». Да, Илон получит на 6% больше акций Tesla, но Tesla получит на 600 миллиардов долларов больше при оценке.
У судьи был ответ на этот аргумент:
На высоком уровне аргумент «6% за 600 миллиардов долларов» имеет большую привлекательность. Но эта привлекательность быстро исчезает, если вспомнить, что Маску принадлежало 21,9% акций Tesla, когда совет директоров утвердил его план вознаграждений. Эта доля владения дала ему все стимулы для того, чтобы подтолкнуть Tesla к уровню преобразующего роста: Маск должен был получить более 10 миллиардов долларов на каждые 50 миллиардов долларов увеличения рыночной капитализации. Маск не собирался покидать Tesla, и он ясно дал это понять в начале процесса и на протяжении всего судебного разбирательства. Более того, план компенсации не был обусловлен тем, что Маск посвятит какое-либо определенное количество времени Tesla, поскольку совет директоров никогда не предлагал такого условия. Охваченный риторикой «все в плюсе» или, возможно, восторженно глядя на призыв Маска к суперзвезде, совет директоров так и не задал вопрос о сумме в 55,8 миллиарда долларов: был ли этот план вообще необходим Tesla, чтобы удержать Маска и достичь своих целей?
История все еще развивается. Я буду сообщать более подробную информацию по мере принятия длительного решения, которое вы можете прочитать ниже.
